Имущество после ликвидации ооо

Самое важное на тему: "Имущество после ликвидации ооо" с точки зрения профессионалов.

Как переоформить имущество после ликвидации ООО

Ок. С того момента, как создается ликвидационная комиссия, ЮЛ прекращает вести хозяйственную деятельность. Погашение дебиторской задолженности для вас неактуально, тогда остается расчет с персоналом. Если на это денег достаточно, то обойдемся без реализации имущества. Будем считать, что у вас все хорошо.

Тогда комиссии необходимо приготовить ликвидационный баланс, где нужно отобразить информацию обо всем имуществе ООО. Баланс утверждается участниками ЮЛ. В вашем случае — вами.

После подведения баланса важный момент — если пассивов окажется больше, чем активов, рассчитывать на простое получение имущества не стоит. Будет проведена процедура банкротства.

После проведения всех расчетов формируется итоговый ликвидационный баланс. Он передается в ФНС. Когда в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись о ликвидации ООО, можно приступать к передаче имущества на основании ст. 58 ФЗ № 14.
Здесь активы нужно разделить на две части:

  1. полученную, но еще невыплаченную прибыль ЮЛ;
  2. имущество, входившее в состав уставного капитала.

Распределяются они в таком же порядке. При этом нередко доходы из п.1 идут на погашение имеющихся долгов и кредитных обязательств.

Оставшееся имущество (или его часть, если определенные средства пошли на оплату долгов) распределяется между учредителями пропорционально их доле в уставном капитале (все делается на основании оценки стоимости). В вашем случае никаких проблем быть не должно.

По поводу налогов: если стоимость имущества не превышает сумму уставного капитала (доли учредителя в нем), то налогов платить не нужно. А вот если учредитель получает прибыль от участия в ООО, в этом случае необходимо оплатить 15% подоходного.

Вот, собственно, и все.

Законодательно не установлено, какие именно документы нужно подготовить в этой ситуации. Однако из практики арбитражных судов можно сделать вывод, что вполне допустимы следующие варианты:

  • протокол распределения имущества между участниками;
  • акт о распределении;
  • решение комиссии о распределении имущества.

В зависимости от типа, в документе нужно указать полные реквизиты ЮЛ, дату, состав комиссии с персональными данными ее участников, сведения о документе, по причине которого состоялось собрание комиссии, состав имущества, о котором будет идти речь, а также доля каждого участника ООО в итоговом распределении.

Имущество после ликвидации ооо

Заплатить налоги необходимо до 2 декабря. Если у вас есть вопросы о порядке уплаты или расчете налогов, присылайте их на [email protected] Ответы на самые популярные из них мы опубликуем на портале ГАРАНТ.РУ.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Имеет ли право ликвидатор заключать договор уступки права требования в период ликвидации юридического лица, то есть до момента внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ?

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

28 февраля 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Имущество после ликвидации ооо

Заплатить налоги необходимо до 2 декабря. Если у вас есть вопросы о порядке уплаты или расчете налогов, присылайте их на [email protected] Ответы на самые популярные из них мы опубликуем на портале ГАРАНТ.РУ.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Каков порядок ликвидации ООО и распределения имущества ликвидируемого ООО в пользу единственного участника?

1. В соответствии с п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО, общество) может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Закона N 14-ФЗ и устава общества. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом РФ и другими федеральными законами (п. 5 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).
В Гражданском кодексе РФ основания и порядок ликвидации юридического лица установлен ст.ст. 61-64.1.
В процедуре ликвидации юридического лица, в том числе ООО, можно выделить следующие этапы:
— принятие уполномоченным органом решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора);
— сообщение о принятом решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган) для внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ);
— публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами;
— составление промежуточного ликвидационного баланса;
— осуществление расчетов с кредиторами;
— составление ликвидационного баланса;
— государственная регистрация ликвидации юридического лица.
Остановимся на каждом этапе более подробно.

1. Принятие решения о ликвидации, назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора)

2. Уведомление о принятых решениях регистрирующего органа

3. Публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса

4. Составление и утверждение ликвидационного баланса

5. Государственная регистрация ликвидации общества

Рекомендуем также ознакомиться со следующими материалами:
— Энциклопедия решений. Ликвидация ООО;
— Энциклопедия решений. Порядок ликвидации юридического лица;
— Энциклопедия решений. ООО с одним участником;
— Энциклопедия решений. Формирование промежуточного ликвидационного и ликвидационного баланса;
— Энциклопедия решений. Распределение имущества ликвидируемого ООО между его участниками.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Иванов Александр

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Передача недвижимого имущества единственному участнику при ликвидации ООО

Вопрос: Компания находится в процессе добровольной ликвидации. На праве собственности организации принадлежит нежилое помещение. Можно ли передать данное имущество общества (ООО) единственному участнику физическому лицу, какие налоговые последствия будут у единственного участника физического лица?

Читайте так же:  Как составить договор купли-продажи дома с земельным участком

Ответ: В соответствии со ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном законодательством РФ и уставом общества. При этом порядок добровольной ликвидации юридических лиц установлен ст. 61 – 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и ст. 57-58 Закона об ООО.

В соответствии с п. 3 ст. 62 ГК РФ после принятия учредителями решения о ликвидации общества, назначается ликвидационная комиссия (ликвидатор), а также устанавливаются порядок и сроки ликвидации юридического лица.

Для целей выявления кредиторов и получения дебиторской задолженности ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна опубликовать в средствах массовой информации сообщение о ликвидации юридического лица. Срок, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования к ликвидируемому юридическому лицу, по общему правилу не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

После окончания срока предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, в котором отражаются сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечень требований, предъявленных кредиторами, результаты их рассмотрения, а также перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

В п. 1 ст. 67 ГК РФ предусмотрено право участников хозяйственного общества получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. При этом отметим, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица (ч. 8 ст. 63 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 58 Закона об ООО оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

— в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

— во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Поскольку в обществе один участник, то, по нашему мнению, на основании решения единственного учредителя общества о распределении имущества, оставшегося после ликвидации, нежилое помещение будет передано этому лицу после того, как будут произведены расчеты с кредиторами по предъявленным ими требованиям.

Отметим, что судебной практикой передача имущества единственному участнику общества – учредителю на основании решения указанного лица в отношении имущества, оставшегося после ликвидации общества, признается надлежащим основанием для возникновения права собственности на это имущество у единственного участника общества (Постановление Шестнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 07.12.2012 по делу № А63-6282/2012; Постановление Восемнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 09.06.2012 № 18АП-4952/12).

Отметим, что подобная передача имущества происходит в силу решения, принимаемого ликвидационной комиссией (ликвидатором). Вместе с тем законодательством не определен порядок документального оформления подобного решения, однако, анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что подобным документом мог бы являться:

  • протокол о распределении оставшегося имущества между участниками (Апелляционное определение Верховного суда Республики Татарстан от 06.08.2012 по делу № 33-6976), либо
  • акт о распределении имущества (Решение Арбитражного суда Пензенской области от 28.02.2007 по делу № А49-6884/2006-181/12), либо
  • решение ликвидационной комиссии о распределении имущества (Определение ВАС РФ от 07.07.2011 N ВАС-8018/11).

Считаем, что факт передачи имущества в подобном случае может подтверждаться посредством подписания акта-приема передачи между участником общества и ликвидационной комиссией (ликвидатором), в котором следует указать сведения о передаваемом имуществе, адрес места нахождения указанного недвижимого имущества.

Необходимо обратить особое внимание на то, что передача имущества по решению ликвидационной комиссии (ликвидатора) участнику общества должна быть осуществлена до завершения ликвидации юридического лица. Более того, до указанного момента, по нашему мнению, должна быть полностью завершена и процедура регистрации прав физического лица-участника ликвидируемого общества на передаваемое имущество. Это связано с тем, что завершение процедуры ликвидации юридического лица означает, что все субъективные права юридического лица, к которым, в том числе, относится и право собственности на принадлежащее юридическому лицу недвижимое имущество, прекращаются. Как следствие, по нашему мнению, если заявление о регистрации права собственности на недвижимое имущество будет подано после завершения процедуры ликвидации общества, т.е. после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, то регистрирующий орган может отказать подателю заявления в государственной регистрации прав. При этом само имущество приобретет статус бесхозяйного в соответствии со ст. 225 ГК РФ.

Поскольку в результате распределения имущества ликвидируемого юридического лица участник общества получит недвижимое имущество, то право собственности на указанное имущество подлежит государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее – Закон № 122-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 209 и п. 1 ст. 210 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) доходы, полученные физическим лицом (налоговым резидентом РФ) на территории РФ в денежной или натуральной формах или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со статьей 212 НК РФ, являются объектами налогообложения по налогу на доходы физических лиц (далее – НДФЛ).

Доходом признается экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки и в той мере, в которой такую выгоду можно оценить (ст. 41 НК РФ). Согласно п. 1 ст. 211 НК РФ при получении налогоплательщиком — физическим лицом дохода от организаций и индивидуальных предпринимателей в натуральной форме в виде товаров (работ, услуг), иного имущества, налоговая база определяется как стоимость этих товаров (работ, услуг) иного имущества, исчисленная исходя из их цен, определяемых в порядке, аналогичном предусмотренному статьей 105.3 НК РФ, т.е. исходя из рыночной стоимости объекта.

Читайте так же:  Как сделать куплю продажу земельного участка

Минфин России в Письме от 30.06.2014 № 03-04-05/31447 разъясняет, что налогообложение распределяемого имущества ликвидируемого общества производится в порядке, предусмотренном гл. 23 НК РФ. Так, доход, подлежащий налогообложению, определяется исходя из стоимости полученного при ликвидации имущества. Возможность уменьшения указанного дохода на сумму взноса участника общества в его уставный капитал не предусмотрена (Письма Минфина России от 06.09.2010 № 03-04-06/2-204, от 17.08.2010 N 03-04-05/2-463).

ФНС России по указанному вопросу в Письме от 27.01.2010 № 3-5-04/[email protected] отмечает, что сумма подлежащего налогообложению дохода определяется исходя из рыночной стоимости имущества за минусом расходов на приобретение долей в уставном капитале ООО.

Необходимо обратить внимание на позицию Конституционного Суда РФ по указанному вопросу. Так, Конституционный Суд РФ отмечает, что поскольку доходом применительно к НДФЛ признается экономическая выгода, то налогом должен облагаться так называемый чистый доход (п. 2 Постановления Конституционного Суда РФ от 01.03.2012 № 6-П, п. 3 Постановления Конституционного Суда РФ от 13.03.2008 № 5-П).

На основании изложенного выше, считаем, что сумма подлежащего налогообложению НДФЛ дохода в натуральной форме будет определяться исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества (нежилого помещения) за минусом расходов единственного участника на приобретение доли в уставном капитале.

Отметим, что ликвидируемое общество будет выступать в качестве налогового агента (п. 1 ст. 226 НК РФ). Однако согласно п. 5 ст. 226 НК РФ при невозможности удержать у налогоплательщика исчисленную сумму налога налоговый агент в течение одного месяца с момента возникновения этого обстоятельства в письменной форме уведомляет об этом факте налоговый орган по месту своего учета.

Налогообложение дохода участника общества, полученного в натуральной форме от распределения имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами, осуществляется по ставке 13% (п. 1 ст. 224 НК РФ).

Как передать имущество учредителю при ликвидации ООО

Процесс ликвидации компании не обходится без погашения обязательств юрлица перед заимодателями и контрагентами. При закрытии ООО имущество переходит к учредителю, но только после выплаты в полном объёме долгов предприятия.

Раздел активов имеет свои особенности, правила и сроки. Далее, рассмотрим последовательность передачи имущества ООО его владельцам.

Этапы раздела имущества

Основные стадии распределения активов предприятия между собственниками регламентируются ст. 62 ГК РФ. После принятия решения о прекращении деятельности ООО, участники избирают ликвидационную комиссию. Члены комиссии во главе с ликвидатором несут ответственность за организацию процедуры упразднения общества и за погашение кредиторских претензий.

Реестр требований, поступивших от займодателей, формируется ликвидатором в течение 60 дней после размещения публикации в СМИ о начале процедуры упразднения. На этом этапе ликвидатор обязан подготовить промежуточный баланс, в котором указываются суммы обязательств компании и сроки их погашения.

[3]

Возмещение задолженностей юридического лица становится первоочередной задачей, после выполнения которой оставшееся имущество распределяется между учредителями.

Порядок распределения имущества

После удовлетворения кредиторских претензий активы компании передаются учредителям. Все процессы осуществляются в следующем порядке:

[2]

  • Для предоставления требований займодателям выделятся 2 месяца после публикации о ликвидации в «Вестнике госрегистрации».
  • На основании полученных претензий ликвидатор составляет промежуточный баланс с указанием сумм и сроков их погашения.
  • Активы предприятия, которые остались после выплаты задолженностей, вносятся в итоговый баланс и распределяются между участниками.
  • Если после расчётов с заимодателями у юрлица не осталось имущество, собственниками ничего не передаётся.

За правильность ведения взаиморасчётов и составления ликвидационного баланса отвечает ликвидатор.

Как правильно передать имущество учредителю

Если компанией владеет единственный учредитель, он единолично принимает решение о прекращении длительности предприятия и о назначении ликвидатора. И только после погашения задолженностей фирмы, оставшиеся активы переходят собственнику на общих основаниях.

Процедура раздела и передачи имущества учредителям должна быть подтверждена следующими документами:

  • Протокол общего заседания участников, в который занесено решение о распределении активов фирмы.
  • Акт передачи.
  • Решение комиссии о передачи ценностей учредителям.
Видео (кликните для воспроизведения).

Все документы должны оформляться в письменном виде и содержать полную информацию, которая не противоречит нормам закона РФ, а именно:

  • сведения о компании;
  • дата составления бланка;
  • номер и дата документа о назначении ликвидационной комиссии;
  • состав комиссии;
  • реестр активов фирмы;
  • перечень ценностей, передаваемых учредителям;
  • размер активов на каждого собственника.

Стоит отметить, что права собственников на получение имущества могут быть ограничены решением ФНС о замораживании операций по счетам. Такое решение может быть принято из-за противоправных действий владельцев ООО, например, присвоение материальных ценностей фирмы до погашения задолженностей перед заимодателями.

Факт передачи имущества собственникам фиксируется в соответствующих органах.

Передача недвижимого имущества

При распределении недвижимости участникам общества составляется передаточный акт, в котором указывается информация об имуществе и его местонахождении.

Процедура распределения активов фирмы между её собственниками должна завершиться до окончания ликвидационного процесса. После завершения процесса ликвидации все субъективные права юрлица на владение имуществом прекращаются.

Право собственности на недвижимость, переданную участникам фирмы, подлежит госрегистрации.

Как быть с налогами

Налогообложение при распределении активов между участниками ООО регулируется ст. ст. 209, 210 НК РФ. Доходы в денежной и натуральной форме, которые получает учредитель общества, облагаются налогами.

Учёт доходов от участия

К доходам участников ликвидируемой организации относится только имущество, стоимость которого больше вклада участника в уставной фонд.

Взыскание налога на НДФЛ осуществляется после того, как выполняется расчёт размера НДФЛ исходя из доли собственника. При начислении налога учредитель получает уведомление.

Учёт НДС с дохода от участия

Уплата НДС при передаче материальных ценностей участникам осуществляется в случае, если стоимость распределяемого имущества превышает сумму первоначального вклада собственника. НДС начисляется только на полученную разницу, а учредитель получает счёт для уплаты налога.

Таким образом, если сумма полученных активов не превышает размер первоначального взноса учредителя, НДС не начисляется. А также это касается передачи участникам акций и денежных средств.

Читайте так же:  Дмс полис для ребенка

При ликвидации ООО распределение оставшейся части имущества между собственниками осуществляется в обязательном порядке. Стоит помнить, что выполнить передачу активов нужно до окончания процедуры закрытия ООО. Ответственность за правильность выполнения всех процессов несёт ликвидатор предприятия.

Оставшееся после ликвидации имущество ООО

Кому принадлежит оставшееся имущество ООО после ликвидации, если учредителем является единственным участником общества?

Ответы юристов ( 1 )

Ответ: В соответствии со ст. 57 Федерального закона от
08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –
Закон об ООО) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке,
установленном законодательством РФ и уставом общества. При этом порядок добровольной ликвидации юридических лиц установлен ст. 61 – 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и ст. 57-58 Закона об ООО.

В соответствии с п. 3 ст. 62 ГК РФ после принятия
учредителями решения о ликвидации общества, назначается ликвидационная комиссия (ликвидатор), а также устанавливаются порядок и сроки ликвидации юридического лица.

Для целей выявления кредиторов и получения дебиторской
задолженности ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна опубликовать в
средствах массовой информации сообщение о ликвидации юридического лица. Срок, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования к ликвидируемому
юридическому лицу, по общему правилу не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

После окончания срока предъявления требований кредиторами,
ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, в
котором отражаются сведения о составе имущества ликвидируемого юридического
лица, перечень требований, предъявленных кредиторами, результаты их
рассмотрения, а также перечень требований, удовлетворенных вступившим в
законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования
приняты ликвидационной комиссией (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

В п. 1 ст. 67 ГК РФ предусмотрено право участников общества получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
При этом отмечу, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов
имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим
вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица(ч. 8 ст. 63 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 58 Закона об ООО оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

— в первую очередь осуществляется выплата участникам
общества распределенной, но невыплаченной части прибыли.

— во вторую очередь осуществляется распределение имущества
ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в
уставном капитале общества.

Поскольку в обществе один участник, то, по нашему мнению, на основании решения единственного учредителя общества о распределении имущества,
оставшегося после ликвидации, нежилое помещение будет передано этому лицу после того, как будут произведены расчеты с кредиторами по предъявленным ими требованиям.

Отметим, что судебной практикой передача имущества единственному участнику общества – учредителю на основании решения указанного лица в отношении имущества, оставшегося после ликвидации общества, признается
надлежащим основанием для возникновения права собственности на это имущество у единственного участника общества (Постановление Шестнадцатого Арбитражного
Апелляционного суда от 07.12.2012 по делу № А63-6282/2012; Постановление
Восемнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 09.06.2012 № 18АП-4952/12).

Отмечу, что подобная передача имущества происходит в силу
решения, принимаемого ликвидационной комиссией (ликвидатором). Вместе с тем
законодательством не определен порядок документального оформления подобного
решения, однако анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что
подобным документом мог бы являться:

— протокол о распределении оставшегося имущества между
участниками (Апелляционное определение Верховного суда Республики Татарстан от
06.08.2012 по делу № 33-6976), либо

— акт о распределении имущества (Решение Арбитражного суда
Пензенской области от 28.02.2007 по делу № А49-6884/2006-181/12), либо

— решение ликвидационной комиссии о распределении имущества
(Определение ВАС РФ от 07.07.2011 N ВАС-8018/11).

Акт распределения имущества при ликвидации ООО

Нередко после ликвидации юридического лица, выплаты всех долгов кредиторам у компании остается нераспределенное имущество. Это может быть недвижимость, оргтехника, оборудование, акции, остаток денег на счетах. Имущество должно быть распределено между бывшими участниками ООО. Если они решили этот вопрос без обращения в суд, при отсутствии споров, то ликвидационная комиссия (далее — ЛК) оформляет акт распределения имущества.

Коротко о ликвидации

Алгоритм процедуры зафиксирован в ст. 63 ГК РФ. Закрытие компании проходит в несколько этапов:

  1. Участники должны принять решение о ликвидации ООО, уведомить госорган и назначить членов ЛК.
  2. ЛК или ликвидатор должны выявить все обязательства перед кредиторами, сообщить им о прекращении деятельности, а также отправить для публикации сообщение в СМИ. Далее она рассчитывает промежуточный ликвидационный баланс.
  3. Делаются расчеты с кредиторами и составляется ликвидационный баланс.
  4. Если у компании или предприятия осталось имущество, то его нужно распределить между бывшими учредителями юрлица.

Компания будет считаться ликвидированной после того, как в ЕГРЮЛ будут внесены сведения о прекращении ее существования.

Что говорит закон о распределении имущества

Определенного плана действий, как именно должно осуществляться распределение имущества ООО, в законодательных актах не указано. П. 8 ст. 63 ГК РФ гласит, что то имущество, которое осталось после расчетов с кредиторами, должно быть передано учредителям, которые имеют на него вещные права или обязательственные в отношении ООО, если иное не предусмотрено другими правовыми актами или учредительными документами компании.

Закон об ООО (ФЗ №14 от. 08.02.1998), точнее его ст. 58, утверждает, что первым делом участникам должна быть выплачена распределенная, но невыплаченная прибыль (если таковая осталась), а затем распределяется имущество пропорционально долям учредителей в уставном капитале Общества.

То есть ЛК или ликвидатор делят только то имущество, которое осталось невостребованным после завершения всех расчетов с кредиторами.

Конкретного алгоритма, как передается имущество, нет. Как правило, ЛК составляет акт распределения имущества или акт приема-передачи имущества, чтобы в дальнейшем избежать претензий со стороны бывших участников ООО.

Читайте так же:  Можно ли подать на алименты задним числом

Как составить акт

Законодательно закрепленной формы документа нет. Оформляется акт аналогично другим подобным документам. В нем должна содержаться такая информация:

  1. Наименование документа. Город или другом населенный пункт и дата составления.
  2. Информация о ликвидируемой организации: полное и сокращенное наименование, ОГРН, ИНН.
  3. Информация о составе ЛК: ФИО, паспортные данные, дата и место рождения.
  4. Реквизиты решения участников ООО (номер бумаги и дата составления).

  • Суть документа: произвести выплату распределенной, но невыплаченной части прибыли, распределить имущество.
  • Данные о том, кто из участников какое имущество или сумму получает. Стоимость имущества необходимо также указать. Этот пункт можно оформить в виде таблицы.
  • Подписи председателя и членов ЛК.
  • К сведению! Заниматься оформлением прекращения деятельности компании может и один ликвидатор. В этом случае расписывается только он.

    После этого рекомендуется составить акт приема-передачи имущества для каждого бывшего участника ООО.

    Наш вариант оформления носит лишь рекомендательный характер. Аналогами данного документа могут быть протокол распределения имущества и решение ЛК. Поскольку законодательно не зафиксировано обязательное использование каждого из них, следует опираться на судебную практику. Она и позволяет определить важность составления вышеуказанных документов при распределении и передаче имущества при ликвидации ООО.

    Распределение имущества ликвидируемого юрлица между его участниками

    Процесс раздела имущества ликвидируемого юрлица между его совладельцами не вызывает особых проблем. Обычно участники договариваются и спокойно делят такое имущество, однако иногда встречаются исключения и тогда процесс распределения завершается в суде. Наша новая статья расскажет читателям о подобных случаях и даст рекомендации о том, как их избежать.

    Законодательство о процессе распределения имущества при ликвидации юрлица

    Иногда при ликвидации юрлица, после расчета с кредиторами (если они были) остаётся определенное имущество — недвижимость, средства производства, акции, которыми участники оплачивали доли, офисное оборудование, мебель, денежные средства на счетах и так далее.

    Всё это имущество подлежит распределению между бывшими владельцами компании. Правила подобного раздела указаны в ст. 62 ГК РФ и в ст. 58 закона об ООО. Однако не стоит искать в этих нормах его порядок или алгоритм. Закон указывает только общие положения о процедуре. Она проводится ликвидационной комиссией после расчета с кредиторами и составления ликвидационного баланса.

    В первую очередь совладельцы получают распределенную, но не выплаченную прибыль, после этого разделу подлежит уже само имущество ООО. Оно распределяется в соответствии с размером долей собственников. Чем больше размер доли участника, тем большую часть имущества он получит в итоге.

    Что говорят уставы компаний о распределении имущества в ходе ликвидации?

    Как правило, указания о порядке распределения имущества после ликвидации Общества содержатся в разделах о реорганизации и ликвидации юрлица, то есть почти в самом конце Устава. При этом сама процедура тоже подробно не расписывается. Документ просто указывает, что оставшаяся собственность Общества передается участникам, которым принадлежат вещные права на это имущество, либо обязательственные права в отношении ООО. (Устав ООО «РосБезопасность», г. Самара, 2015 год, ОГРН 1056319127919).

    В отличии от индивидуальных, типовые уставы не предусматривают даже такой оговорки. Так, в августе 2018 года Минэкономразвития издало приказ, которым утвердило 36 видов типовых уставов ООО. (Приказ Минэкономразвития РФ № 411 от 01.08.2018 года). Данные уставы вообще не содержат упоминания о порядке распределения, да и сам раздел о реорганизации и ликвидации Общества состоит только из одного предложения, которое говорит, что эти процедуры осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством РФ.

    Таким образом, распределение осуществляется в соответствии с законом и обычаями делового оборота.

    Распределение имущества между участниками при отсутствии споров во внесудебном порядке

    Подобная «свобода» действий позволяет участникам не слишком задумываться о порядке проведения распределения. При отсутствии долгов и дорогостоящих активов, участники просто делят собственность между собой и, как говорится, спокойно расходятся по домам. Зачастую это происходит без какого-либо заполнения актов или иных бумаг. Договоренность достигается в устной форме. Как правило, таким образом делятся компьютеры, сканеры, ксероксы, письменные столы и так далее. Стоимость и количество подобных вещей невелико, а потому распределение не вызывает особых споров.

    Рекомендация: Даже если у вас и сложились дружеские отношения с партнерами по бизнесу, всё равно составьте и подпишите акты приема-передачи распределенного имущества. Никто не знает, как в дальнейшем сложится жизнь. В нашей практике встречались случаи, когда наследники умершего участника выдвигали к его партнерам претензии по поводу раздела имущества в ходе ликвидации фирмы.

    Судебное распределение недвижимости после исключения из ЕГРЮЛ компании, не имеющей при этом задолженности

    Это даже не распределение, а прекращение права собственности недействующего юрлица на недвижимость и признание за бывшими владельцами права собственности на эти объекты.

    В последние 2-3 года ИФНС часто исключает из ЕГРЮЛ фирмы, не ведущие деятельности и не сдающие отчеты. Как правило, эти компании не имеют задолженности перед бюджетом и контрагентами, поэтому их ликвидация проходит без особых проблем. Очень часто на балансе таких фирм находится недвижимость. И после ликвидации юрлица возникает так называемый казус собственника — организации нет, однако ей по-прежнему принадлежат объекты и даже имущественные права. В этом случае участники фирмы должны обратиться в суд, с требованием признать за ними права собственности на недвижимость.

    В ходе процесса, суд обязан установить факты нераспределения ликвидационной комиссией имущества, а также наличие или отсутствие спора в связи с этим распределением. Легче всего подобная процедура проходит при единственном учредителе.

    Например, житель Башкортостана являлся единственным участником ООО. Регистрирующий орган исключил его фирму из ЕГРЮЛ как недействующую. При этом, на балансе организации находилось несколько гаражей и земельных участков. Предприниматель обратился с заявлением в суд, с требованием признать ликвидированное юрлицо утратившим права собственности на недвижимость, а также признать за ним (то есть за истцом) права собственности на эти объекты. Суд удовлетворил иск бывшего учредителя. (Решение Зилаирского межрайонного суда республики Башкортостан по делу № 2-41/2018 от 05.02.2018 года).

    Споры между участниками по итогам распределения

    Данный вид споров довольно часто встречается в арбитражной практике. Обычно объектом тяжбы является недвижимость и средства производства, а сторонами спора выступают бывшие партнеры по бизнесу. Как правило, причиной для обращения в суд является «механический» раздел собственности юрлица. Например, компании принадлежат соседствующие земельные участки и здания, причем на данной земле никогда не проводилось межевание. Тем не менее, учредители легко «делят» между собой эту собственность и ликвидируют фирму. Затем, рано или поздно, они все-таки проводят межевание, обращаются к юристам и только теперь выясняют, что площадь участков, на которых располагаются строения, вообще не соответствует нормативным требованиям. Кроме того, кадастровые инженеры «неожиданно» фиксируют еще и случаи наложения границ.

    Читайте так же:  В каких случаях платят алименты на ребенка

    В подобной ситуации суд фактически вынужден уточнять и даже менять результаты распределения: производить новый раздел участков и уточнять характерные точки их границ. (Решение Арбитражного суда Курганской области по делу № А34-7414/2014 от 30.12.2015 года).

    Рекомендация: если в состав имущества юрлица входит недвижимость, то перед ее разделом проконсультируйтесь с профессиональным юристом, оценщиком и кадастровым инженером.

    Проблемы, возникающие в ходе регистрации перехода права собственности в Росреестре, при условии, если юрлицо уже ликвидировано

    Бывает так, что участники, ликвидировавшие юрлицо, впоследствии не могут оформить на себя распределенную собственность. Это происходит, когда они подают заявления в Росреестр уже после исключения фирмы из ЕГРЮЛ. Управление ФРС отказывает им в регистрации права, стандартно указывая, что они должны были подать такие заявления еще до момента ликвидации организации. А когда юрлицо уже исключено из ЕГРЮЛ, то бывшие совладельцы могут подать иск в арбитражный суд о признании права собственности.

    [1]

    Логика в таких рассуждениях есть. Переход права собственности осуществляется от одного субъекта к другому. А когда прежний собственник отсутствует, то и перехода не может быть в принципе. Тем не менее судьи довольно благосклонно относятся к собственникам, попавшим в такую ситуацию. Они признают незаконным отказ в регистрации и обязывают Росреестр оформить переход права собственности к бывшим владельцам юрлица. (Решение Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-17375/2013 от 13.11.2013 года).

    Рекомендация: не дожидайтесь момента исключения фирмы из ЕГРЮЛ. Зарегистрируйте переход права собственности распределенного имущества ещё до этого дня. В противном случае вам придется обращаться в суд.

    Распределение акций, внесенных в оплату долей после ликвидации ООО

    Судебные процессы, где объектом спора являются акции, внесенные в оплату уставного капитала, встречаются довольно редко, но встречаются. Иногда участники ООО оплачивают свои доли акциями третьих лиц. И если не было распределения, то после ликвидации Общества их акции продолжают учитываться у держателя реестра на счетах депо, как принадлежащие уже несуществующей компании.

    Обычно учредители распределяют акции еще до исключения ООО из ЕГРЮЛ. Однако, если совладельцы не успевают поделить ценные бумаги до ликвидации юрлица, то у них также начинаются проблемы в судах. Чаще всего они связаны с тем, что бывшие участники подают иск к эмитенту, который не является надлежащим ответчиком. В результате арбитраж отказывает в удовлетворении требований. Вынося решение, суды стандартно указывают, что «. надлежащими ответчиками в подобных спорах являются сами участники, по искам каждого из них о признании права собственности на спорные акции и дивиденды по ним». (Решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-240477/2017 от 08.02.2018 года).

    Рекомендация: зарегистрируйте право собственности на акции до исключения компании из ЕГРЮЛ.

    Итак, законодательство не определяет подробную процедуру распределения имущества ликвидируемого юрлица. Оно лишь указывает на её этапы и правила, которыми должны руководствоваться участники. Это правильно — излишняя регламентация только вредит, особенно если дело касается распределения офисной мебели, компьютеров или канцелярских принадлежностей.

    С другой стороны, при разделе недвижимости, автомобилей или акций возникает много проблем. Судебная практика показывает, что люди, распределив имущество, зачем-то ждут исключения компании из ЕГРЮЛ и только потом идут в ГИБДД, Росреестр или к реестродержателю и пытаются оформить переход права собственности от уже несуществующего лица. В итоге, регистрирующие органы отказывают бывшим участникам, вынуждая последних обращаться в суд. Это происходит от элементарного незнания закона.

    Именно поэтому многие юристы предлагают внести в закон об ООО норму, указывающую, что переход права собственности в ходе ликвидации должен быть завершен еще до момента исключения фирмы из ЕГРЮЛ. В противном случае, право собственности за бывшим участником признаётся только по решению суда. Подобное указание существенно снизит количество обращений в суд бывших владельцев ООО по данной категории споров.

    Следующий момент, на который стоит обратит внимание, состоит в том, что распределение такого имущества как недвижимость должно проходить с участием специалистов-юристов и кадастровых инженеров. Если исходить из арбитражной практики, то можно прийти к выводу, что большинство споров (где объектом являются участки и строения) происходит от неграмотного распределения недвижимости. Ведь оно проводится без учета границ, нормативных требований к объектам и даже на немежеванной территории.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    В этих условиях, прежде чем «делить» недвижимость, следует обращаться за консультацией к профессиональным юристам и кадастровым инженерам. В противном случае, в будущем придется судиться с бывшими партнёрами по бизнесу.

    Источники


    1. Султанова, А. Н. Организация юридической службы на предприятии / А.Н. Султанова. — М.: Дашков и Ко, Наука-Спектр, 2013. — 320 c.

    2. Наследственные споры. Судебная практика и образцы документов. — М.: Издание Тихомирова М. Ю., 2018. — 816 c.

    3. Краткий курс по теории государства и права. Учебное пособие. — М.: Окей-книга, Рипол Классик, 2016. — 144 c.
    4. Владимиров Л. Л. Е. Владимиров. Защитительные речи и публичные лекции; Издание П. В. Каменского — М., 2010. — 497 c.
    Имущество после ликвидации ооо
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here