Купля продажа доли в ооо третьему лицу

Самое важное на тему: "Купля продажа доли в ооо третьему лицу" с точки зрения профессионалов.

Купля-продажа доли ООО между участниками общества

Участник общества вправе продать свою долю (часть доли) одному или нескольким участникам общества.
Согласие других участников или общества на такую сделку не требуется, если только иное не предусмотрено уставом общества. При наличии в уставе общества требования о даче согласия на совершение сделки, такое согласие считается полученным, при условии, что в течение 30 дней со дня извещения общества (срок может быть изменен уставом) участники общества/общество представили в общество письменные заявления о даче согласия либо не представили отказы в даче согласия.

С 01 января 2016 года при продаже доли в УК ООО третьему лицу и при наличии преимущественного права покупки доли или части доли у участников и самого Общества, продавец обязан направить в общество нотариально удостоверенную оферту.

Доля переходит к приобретателю с момента государственной регистрации соответствующих изменений в едином государственном реестре юридических лиц.

С 01 января 2016 года сделка между участниками общества, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

В данную услугу входит следующий перечень работ:

  • Консультация по вопросу совершения сделок, направленных на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
  • Подготовка проекта оферты с предложением покупки доли на имя участников общества и самого общества.
  • Подготовка заявления участника (заявлений участников) или самого общества о согласии на отчуждение доли (ее части) третьему лицу.
  • Подготовка списка участников общества, выписок из списка участников общества.
  • Подготовка справки об оплате уставного капитала.
  • Согласование и сопровождение сделки у нотариуса.
  • Получение у нотариуса листа записи о внесении в ЕГРЮЛ информации изменений в составе участников.

Если покупателем или продавцом доли является юридическое лицо, то могут быть подготовлены:

  • Решение общего собрания участников (акционеров) о покупке доли.
  • Решения совета директоров или общего собрания об одобрении крупной сделки либо справка общества о том, что сумма сделки не превышает 25% стоимости имущества.
  • Решения совета директоров или общего собрания об одобрении сделки с заинтересованностью.

Документы, которые будут подготовлены нотариусом:

  • Договоры купли-продажи доли.
  • Согласие супруга (супруги) на покупку или продажу доли.
  • Заявление участника об отсутствии у него зарегистрированного брака либо заявление участника об отсутствии у него зарегистрированного брака в период оплаты доли в уставном капитале общества.
  • Отказ участника общества от преимущественного права покупки доли.
  • Заявление форма Р14001 на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.
  • Отправка документов в регистрирующий орган и выдача листа записи о внесении в ЕГРЮЛ изменений в состав участников общества.

Срок подготовки документов:

  • 2-3 рабочих дня + регистрация в ИФНС 5 рабочих дней.

Стоимость услуг по регистрации изменений в ООО

Список документов необходимых для оформления сделки купли-продажи доли:

От общества, доля которого продается:

  • Свидетельства ОГРН и ИНН.
  • Документ (документы), подтверждающие право собственности на отчуждаемую долю (часть доли) в уставном капитале ООО конкретному участнику:
    — Решение, протокол о создании.
    — Договор об учреждении ООО.
    — Договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО.
    — Иной договор по отчуждению части доли.
  • Устав общества и все изменения к нему.
  • Листы записи о регистрации устава и изменений к нему.
  • Список участников.

От продавца (покупателя) юридического лица:

  • Свидетельства ОГРН и ИНН.
  • Устав и все изменения к нему.
  • Листы записи о регистрации Устава и изменений к нему.
  • Решение (протокол) об избрании единоличного исполнительного органа (Генерального директора).
  • Приказ о вступлении в должность.
  • Решение Общего собрания участников (акционеров) о покупке доли, об одобрении крупной сделки либо справка общества о том, что сумма сделки не превышает 25% стоимости имущества, об одобрении сделки с заинтересованностью.

От продавца (покупателя) физического лица:

  • Документы, подтверждающие оплату доли (при оплате денежными средствами: платежное поручение или приходно-кассовый ордер, при оплате имуществом: акт приема-передачи имущества).
  • Паспорт, в том числе страницы о регистрации и о зарегистрированном браке.
  • Брачный договор (при наличии).
  • Свидетельство о расторжении брака (оригинал или нотариальная копия).
  • Номер личного ИНН.
  • Нотариально удостоверенные согласия супругов продавца и покупателя на сделку (ст. ст. 34 и 35 Семейного кодекса РФ). При отсутствии супругов — нотариально удостоверенные заявления от продавца и покупателя, что они не имеют супруга – супруги, которые бы имели право собственности на отчуждаемую долю (часть доли) в уставном капитале ООО либо на денежные средства, за счет которых приобретается эта доля (часть доли).

Купля продажа доли в ооо третьему лицу

Каждый участник ООО вносит в его уставный капитал свой вклад,

Размер вклада определяется договором между ним и другими участниками.

Разделённый на доли соразмерно вкладам участников УК становится имуществом созданного юридического лица.

А владельцы долей приобретают взамен переданного имущества (денежных средств, недвижимости и т.д.) имущественные права.

С точки зрения гражданского права доля в уставном капитале ООО является имуществом и входит в перечень объектов гражданских прав.

Следовательно, владелец вправе отчуждать её любым удобным ему способом.

Продажа своей доли в ООО является одним из случаев отчуждения.

Владелец доли может воспользоваться своим правом в любой удобный момент.

Причины могут быть самыми разными.

Например, нежелание заниматься коммерческой деятельностью в дальнейшем.

Но в любом случае потребуется соблюсти определённый порядок действий.

— это онлайн-сервис, который помогает готовить юридические документы.

[1]

На сегодняшний день с помощью сервиса «Документовед» создано более 20 000 документов для продажи доли в ООО.

В данной статье мы постарались ответить на все вопросы, возникающие при продаже доли в ООО. А также составили подробную пошаговую инструкцию для проведения данной процедуры с соблюдением всех требований закона.

На сегодняшний день есть следующие пути реализации своего права для владельца доли в ООО, желающего её продать. А именно:

[3]


    Проделать всё самостоятельно, выполнив предлагаемые в нашей статье-инструкции последовательные шаги. Вариант бюджетный, так как предполагает только самые необходимые расходы (услуги нотариуса, госпошлина), но занимает довольно много времени, которое тратится на составление различных документов и хождение по инстанциям.

Немного облегчить себе задачу и воспользоваться услугами нашего сервиса для написания юридических документов. Составление каждого из них займёт не более 15 минут, что позволит значительно сэкономить время. Готовый результат останется только самостоятельно направить в соответствующие органы.

Читайте так же:  Как и когда можно продать квартиру, купленную на материнский капитал

Для тех, кто решил всё проделать самостоятельно, мы разбили процесс продажи доли в ООО на ряд этапов. Их последовательное выполнение позволит проделать всё юридически грамотно.

Продажа части или 100% доли в ООО

Доля участника ООО не является неделимой. Следовательно, продать её можно не только полностью, но и по частям. Покупателей при этом может быть более одного. Решение о том, какая именно часть будет продана, принимает только сам её владелец, исходя из своих потребностей. Другие участники не вправе диктовать ему свои условия.

Процедура продажи будет всегда одинакова, независимо от того, продаётся доля целиком или частично. Но если покупателей будет несколько, то для каждого из них придётся подготовить полный пакет документов и соответствующим образом зарегистрировать сделку. Ну и соблюсти все требования закона к подобной сделке.

Немного иная картина, если в ООО только один участник, желающий продать свою долю полностью.

Оценка доли ООО при продаже

Для того чтобы назначить цену доли, не обязательно обращаться к независимым оценщикам. Но хорошо бы представлять себе, какова реальная её стоимость. Для этого потребуется информация о стоимости чистых активов и размере уставного капитала. Разница между ними, умноженная на размер доли в процентах, покажет стоимость доли каждого.

Для наглядности рассмотрим на примере.

Предположим, что в момент регистрации ООО её УК был равен 10 000 рублей, а каждый из двух участников внёс по 5 000. То есть доля каждого составит 50%. На момент решения одного из компаньонов о продаже своей доли стоимость чистых активов составила 100 000 рублей. Получается, что стоимость доли каждого будет равна: (100 000 – 10 000)*50:100 = 45 000 рублей.

Исходя из этой стоимости можно устанавливать цену, по которой доля будет продана. Рыночная цена вовсе не обязательно будет совпадать с реальной стоимостью. Рассчитать точное её значение лучше всего получится у профессиональных оценщиков, которые учтут множество факторов, влияющих на цену в том или ином регионе.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене пропорционально размерам своих долей.

То есть продать долю третьим лицам можно по любой цене, но при этом участники/общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки и выкупить по цене предложения или по уже заранее установленной в уставе цене.

Налоги на долю ООО при продаже

Информация о стоимости доли или её части потребуется и для определения суммы налогов, которые придётся уплатить продавцу после совершения сделки. Налогообложение при продаже доли ООО будет зависеть от того, является ли её владелец физическим или юридическим лицом.

Если продавцом выступает физическое лицо, то ему придётся заплатить НДФЛ. Его размер составляет 13% от дохода, полученного по сделке, для резидентов РФ и 30% — для нерезидентов. Однако, если срок владения долей составляет для физлица более 5 лет, то уплачивать НДФЛ не придётся, либо если вы продаёте долю по номинальной стоимости.

Законом предусмотрено, что участниками ООО могут быть только юридические и физические лица. А вот индивидуальные предприниматели стать таковыми не могут, так как их статус несколько отличен и от первых, и от вторых. Поэтому участники, являющиеся ИП, будут платить налог в том же размере, как и физические лица, то есть 13% и 30% соответственно.

Юридические лица при продаже своей доли в ООО уплачивают налоги в зависимости от применяемой схемы налогообложения. Если же цена доли, по которой она продана, равна вкладу в УК, то налог на прибыль уплате не подлежит.

После того, как были учтены все нюансы, указанные выше, начинается собственно процедура продажи доли в ООО. Ниже мы представили подробную пошаговую инструкцию по осуществлению этого процесса.

ЭТАПЫ ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО

Шаг 1. Нотариальная продажа доли ООО участнику или третьему лицу

Договор купли-продажи доли ООО, в обязательном порядке заверяемый нотариусом, не требует внесения изменения в учредительные документы юридического лица. При этом покупателем может выступать как другой участник, так и третье лицо. Впоследствии он занимает место продавца.

Есть ряд формальностей, несоблюдение которых, как и отсутствие нотариального заверения, делают сделку недействительной. Это соблюдение порядка преимущественного права покупки доли другими участниками и, если это предусмотрено уставном, самим обществом при продаже постороннему лицу. Для соблюдения их прав следует направить оферту всем участникам через общество и самому обществу о продаже доли, а затем получить их письменные отказы воспользоваться своим правом.

Предложение о продаже направляется не только участникам, но и на адрес самого ООО. В оферте указывается размер продаваемой доли и её цена. У остальных участников имеется 30 дней на принятие решения, чтобы воспользоваться правом купить или отказаться от покупки доли.

После получения отказа от всех участников и самого юридического лица продавец может продать свою долю другим лицам, как физическим, так и юридическим. Нарушение этого условия, а также неполучение согласия хотя бы одного из участников может, привести к тому, что продажа будет оспорена через суд.

Если сделка совершается между участниками, то нет нужды получать отказы прочих учредителей. Если, разумеется, такое требование не предусмотрено в уставе. Там же может быть прописан и прямой запрет на продажу доли третьему лицу. В таком случае контрагентом будет только другой участник или само общество.

Если продавец доли – физическое лицо, состоящее в официальном браке, то второй супруг должен дать своё согласие на сделку по отчуждению. Такое согласие, как и документ о том, что участник в браке не состоит, заверяется нотариусом.

Шаг 2. Документы для продажи доли ООО при нотариальном сопровождении сделки

Удостоверение сделки у нотариуса требует обязательного присутствия продавца и покупателя или же их представителей. Для визита необходимо подготовить:

заявление Р14001;
выписку из списка участников;
сам договор купли-продажи доли ООО;
оферту, направляемую участникам;
отказы от преимущественного права от всех участников (если продажа доли осуществляется третьему лицу);
справку об отказе общества от приобретения доли;
справку об оплате уставного капитала;
согласие супругов или заявление об отсутствии зарегистрированного брака, брачный договор (если он имеется);
подтверждающий оплату покупателем доли по договору документ (расписка, приходный или расходный кассовый ордер или платежное поручение).

Читайте так же:  Как оформить незаконно построенный дом

свежая выписка из ЕГРЮЛ. Некоторые нотариусы предпочитают получать их сами онлайн. Уточнить это можно перед визитом;
свидетельство о государственной регистрации общества;
свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
устав в последней редакции или устав со всеми листами изменений и свидетельствами о регистрации изменений;
документы, подтверждающие полномочия руководителя общества (решение или протокол общего собрания о назначении руководителя, приказ о вступлении руководителя в должность, трудовой договор с руководителем);
для физического лица — паспорт; для покупателя юридического лица — регистрационные документы и подтверждение полномочий представителя.

Внимательно проверяйте наличие всех документов перед походом к нотариусу.
Шаг 3. Подача и получение документов в налоговой инспекции
При нотариальном сопровождении сделки этот пункт можно смело пропустить, так как документы на регистрацию подаёт сам нотариус и извещает общество о совершённой сделке.

После получения листа изменений в ЕГРЮЛ процесс продажи можно считать завершённым. Остаётся только сделать ещё одно.

Шаг 3. Подача и получение документов в налоговой инспекции

При нотариальном сопровождении сделки этот пункт можно смело пропустить, так как документы на регистрацию подаёт сам нотариус и извещает общество о совершённой сделке.

После получения листа изменений в ЕГРЮЛ процесс продажи можно считать завершённым. Остаётся только сделать ещё одно.

Шаг 4. Уведомить банки и контрагентов

Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

Как обществу продать свою долю в уставном капитале? Пошаговая инструкция по прохождению процедуры продажи доли общества

Основным законом, регламентирующим статус долей в уставном капитале ООО, является ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ «Об ООО»). Согласно его положениям:

    Общество с ограниченной ответственностью не вправе приобретать доли в своем капитале.

Право на долю может появиться у предприятия в определенных законом случаях. Подробнее об этом вы можете прочитать в нашей статье «Когда возможно отчуждение доли участника ООО обществу? Как зарегистрировать переход прав на долю к обществу с ограниченной ответственностью?».

  • Если доля все же переходит к обществу по основаниям, установленным законом, то необходимо в обязательном порядке решить ее судьбу, законными способами.
  • Что можно сделать с долей, принадлежащей обществу?

    Законодательно закреплено, что часть уставного капитала, перешедшую к обществу можно:

      Распределить между участниками.

    Продать одному или нескольким участникам.

  • Продать третьим лицам (если подобная сделка не запрещена уставом предприятия).
  • Определить судьбу доли в уставном капитале, если она принадлежит обществу, нужно в течение года после перехода прав на нее.

    Если нарушить этот срок, то придется проводить процедуру уменьшения уставного капитала (УК). Уменьшить его предстоит на номинальную стоимость нераспределенной или непроданной доли или ее части.

    Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция

    По закону распределить долю общества между участниками, если она не была оплачена ранее, нельзя (статья 24 ФЗ «Об ООО»).

    В данном случае ее можно только продать одному или нескольким участникам, либо (при отсутствии запрета в уставе) третьим лицам. Также продать долю общества можно и при условии ее оплаты.

    По закону (ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об ООО») общество свою долю в уставном капитале может только продать или распределить. Дарение и мена доли в таком случае законодательно не допускаются.

    Процедура продажа доли общества состоит из определенных действий, последовательно совершая которые участники смогут решить ее судьбу без нарушений закона.

    Шаг первый. Созыв общего собрания и принятие решения

    Созывать собрание будет исполнительный орган компании (директор).

    По закону решение о продаже доли одному или нескольким участникам, если это повлечет за собой изменение размеров долей совладельцев, а также решение о продажи части уставного капитала третьему лицу принимается единогласно.

    Именно поэтому необходимо уведомить каждого участника организации о проведении общего собрания, и сохранить доказательства такого уведомления.

    Результатом проведения собрания является протокол, в котором указано о принятом решении.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    В ситуации, когда в организации только один участник, он принимает единоличное решение о продаже доли общества третьему лицу.

    Шаг второй. Подготовка и заключение договора купли-продажи

    При оформлении сделки важным моментом является установление покупной цены. Согласно закону (статья 24 ФЗ «Об ООО») в ее определении есть ряд особенностей:

      Если доля перешла обществу в результате ее неоплаты участником, то ее нельзя продавать по цене ниже номинальной стоимости. При этом не имеет значения, кем является покупатель — участником ООО или посторонним лицом.
  • В ситуации приобретения прав на часть уставного капитала в соответствии с ФЗ «Об ООО» (в том числе и в результате выхода участника из состава владельцев компании), она продается по цене не ниже стоимости, которую организация за нее заплатила.
  • Единогласным решением общего собрания можно установить иную цену для продажи доли общества в своем уставном капитале.

    В такой ситуации продавать ее необходимо по цене, установленной в решении общего собрания участников.

    Еще одним важным аспектом оформления сделки является форма договора. Согласно статье 21 ФЗ «Об ООО» сделка по продаже доли, принадлежащей обществу, не требует нотариального удостоверения. При этом не имеет значение, кто выступает покупателем – участники или третье лицо.

    Исходя из этого положения, можно сделать вывод, что сделка заключается в простой письменной форме путем подписания сторонами двух экземпляров договора. От имени общества договор должен подписывать руководитель постоянно действующего исполнительного органа, или иное лицо, которое вправе выступать от имени компании без доверенности.

    Шаг третий. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ

    После заключения договора необходимо зарегистрировать изменения в реестре юридических лиц. Делается это путем подачи заявления по форме Р14001. Заявителем в данном случае выступает руководитель исполнительного органа (директор ООО).

    В заявлении нужно заполнить:

    Один из листов «В», «Г», «Д», «Е». Какой именно лист заполнять зависит от того, кто выступает покупателем (если покупатель – физическое лицо, заполняется лист «Д», если организация – лист «В» и так далее).

    Читайте так же:  Оформление увольнения за прогулы

    Лист «З». Здесь в первом разделе в пункт 1.3 необходимо внести сведения о номинальной стоимости продаваемой части УК. Также нужно прописать нули в поля раздела два (если доля продается полностью).

    К заявлению нужно приложить:

      Решение о продаже доли (протокол общего собрания или решение единственного участника).

  • Документ, подтверждающий оплату (например, справка о внесении денежных средств на счет).
  • Подать документы для внесения изменений в реестр необходимо в течение тридцати дней после того, как покупатель осуществил оплату по договору.

    Помимо этих документов могут понадобиться нотариальная доверенность на имя представителя (если документы передаются через представителя) или нотариально заверенная копия паспорта (для ситуаций направления бумаг по почте).

    Завершается процедура получением (через пять рабочих дней после подачи документов) Листа записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в реестр.

    Если при заполнении формы Р14001 будут совершены ошибки, налоговые органы откажут в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

    Для того чтобы избежать отказа, воспользуйтесь при подготовке документов нашим сервисом «Заполнение формы р14001 онлайн». Сервис автоматически заполнит бланки по введенным вами данным, плюс наши юристы проверят правильность оформления и ответят на любые ваши вопросы. Благодаря этому вы сможете зарегистрировать продажу доли, принадлежащей обществу с первого раза.

    Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

    Продажа доли в ООО — как оформить через нотариуса

    Планируете продать долю в ООО? Поможем. Расскажем, как это происходит и примем вашу заявку. Рассказывает Асмик Маргарян (юрист Фирммейкер).

    Продать долю в ООО — что это значит

    Продажа доли в ООО третьему лицу – это смена собственника, которая осуществляется через нотариально заверяемый договор купли-продажи доли в ООО. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения договора с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (п.12 ст. 21 14-ФЗ). Обязанность нотариально удостоверять продажу доли в ООО как между участниками, так и от участников третьим лицам, появилась в марте 2015 года.

    Исключение — продажа доли, принадлежащей обществу. Её можно:

    • купить внутри общества по преимущественному праву (нужно более одного участника, нельзя продавать третьим лицам);
    • продать через выход из общества (нужно выплатить действительную стоимость);
    • распределить между другими участниками.

    Чуть подробнее об используемых здесь и далее понятиях.

    Преимущественное право покупки – это право исключительно участников конкретного Общества на приобретение доли участника-продавца по цене, предложенной третьему лицу, либо по цене, заранее установленной уставом ООО.

    Оферта – иными словами, это предложение о заключении сделки, в котором изложены существенные условия договора.

    Акцепт – ответ лица, которому адресована оферта о её принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

    Решение о продаже доли в ООО третьему лицу возникает, если есть реальный покупатель доли по привлекательной для участника Общества цене. В нашей практике, наиболее частые обращения клиентов с целью осуществить юридическую поддержку купли-продажи доли происходят, когда не удается достичь согласия по ключевым вопросам бизнеса. Но при этом участники достигают согласия по выходу из бизнеса, им нужен внешний арбитр для соблюдения интересов сторон. Бывают ситуации, когда один из участников общества считает, что действительная стоимость его доли будет сознательно занижена при формировании данных бухгалтерской отчетности. В этом случае процесс оценки доли, процедура купли-продажи может занимать от нескольких месяцев до года. Примерно 10% от обращений составляют дела, когда стороны не находят общего языка, интересы в спорах представляют юристы. Скажем честно, конфликтные ситуации все же эффективнее решать переговорным процессом, иначе они заходят в тупик. В целом, причины, побудившие участника Общества продать свою долю в ООО третьему лицу, бывают самые разные, но на процедуру продажи они никак не влияют.

    Процедура продажи доли в ООО по шагам

    1 шаг. Читаем Устав ООО

    Прежде чем продавать долю третьему лицу, необходимо убедиться, что устав ООО не запрещает отчуждать долю в Обществе третьим лицам. Берем устав на предприятии, читаем весь, внимательно порядок выхода участника из общества. Если не дают документ, то заказываем Устав в регистрирующем органе.

    2 шаг. Проверяем оплату доли в уставном капитале

    Следует помнить, что участник Общества может продать только ту долю, которая уже полностью оплачена (п. 3 ст. 21 14-ФЗ). Если доля оплачивалась деньгами, то у участника должен быть приходный документ о внесении денежных средств, квитанция о перечислении. Если доля вносилась имуществом, то акт приема-передачи имущества и акт оценки имущества. Эти документы должен спросить нотариус. Не секрет, что многие относятся формально к требованию оплаты УК, особенно если он минимальный. И документы об оплате не делают. Может быть и ситуация, когда документы потеряны. В этом случае либо все же их сделать, либо искать понимающего нотариуса.

    3 шаг. Извещаем участников о продаже доли

    Извещаем о продаже доли участников Общества и само Общество путем направления оферты. Оферта, адресованная как участникам Общества, так и самому Обществу направляется по юридическому адресу ООО.

    Сведения, которые должны содержаться в оферте:

    • Информация о лице, направляющем оферту
    • Цена сделки
    • Место и дата заключения сделки
    • Способ оплаты приобретаемой доли
    • Предмет сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли)
    • Информация о лицах, которым направляется оферта
    • Дата составления и подпись лица, направляющего оферту

    Я, Участник ООО «ХХХХ» Сергей Сергеевич Сергеев извещаю Вас о намерении продать, принадлежащую мне на праве собственности, долю в Уставном капитале ООО «ХХХ» номинальной стоимостью ______ (_______________) рублей, по цене ___________ (___________________) рублей, что составляет _________ (_______________) % уставного капитала ООО «РОМАШКА» Василию Васильевичу Васильеву. Также сообщаю Вам, что Вы имеете преимущественное право покупки доли (части доли) продаваемой участником Общества. Для этого Вам необходимо в течении 30 дней подать в Общество письменное предложение о покупке доли (части доли) в уставном капитале Общества или письменный отказ от покупки доли (части доли) уставном капитале Общества а также сообщить о согласии (не согласии) уступки данной части доли уставном капитале Общества третьим лицам.

    Важный момент1. Указывать сведения о третьем лице не обязательно. Оферта должна содержать сведения о третьем лице, которому участник Общества намеревается продать свою долю. Однако, отсутствие в уведомлении о продаже доли третьему лицу, направленном участникам ООО, информации о таком лице не свидетельствует о ненадлежащем извещении о продаже доли. (Определение ВАС РФ от 14.01.2010 N ВАС-17491/09 по делу N А41-25669/08). Т.е. в извещении можно не указывать сведения о третьем лице.

    Читайте так же:  Сколько восстанавливают паспорт по утере

    Важный момент2. Оферту направляйте заказным письмом с уведомлением с описью. Очень часто недобросовестный генеральный директор/директор Общества, получивший оферту не передает ее участникам Общества, в связи с чем последние теряют возможность реализации своего преимущественного права. Согласно Закону оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в день ее получения Обществом.

    Важный момент3. Если в Обществе один участник, то он также идет к нотариусу. Необходимо ли единственному участнику ООО уведомлять Общество об отчуждении доли третьему лицу? П. 5 ст. 21 Закона об ООО не предусматривает каких-либо исключений в отношении Обществ с единственным участником. Иными словами, формально правило, устанавливающее обязанность участника ООО известить Общество о намерении продать принадлежащую этому участнику долю в ООО, распространяется и на те случаи, когда Общество состоит из единственного участника. Сделка по отчуждению единственным участником Общества принадлежащей ему доли в ООО третьему лицу также подлежит нотариальному удостоверению.

    4 шаг. Получаем ответ на извещение о продаже доли в ООО

    Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом, путем направления акцепта лицу отправившему оферту.

    Важно! Акцепт должен быть полным и безоговорочным, а это значит, что лицо соглашается со всеми условиями, указанными в оферте. Не допускается согласие в части, или предложение иных условий, такой акцепт приравнивается к отказу.

    В случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества, доля может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

    Важно! Если участник Общества изъявил желание воспользоваться преимущественным правом, но не явился для заключения договора в день указанный в оферте, он не может требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по сделке об отчуждении этой доли третьему лицу. Неявка участника Общества, изъявившего желание воспользоваться преимущественным правом, в назначенный день для заключения договора об отчуждении доли расценивается как отказ от его заключения. (Постановление ФАС Центрального округа от 22.12.2008 N Ф10-5802/08 по делу N А62-1429/2008).

    Участники Общества, у которых нет желания приобрести продаваемую долю, могут предоставить заявления об отказе от использования преимущественного права покупки доли до истечения 30-дневного срока. Заявление составляются в письменной форме и подлинность подписи на заявлении участника Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Если участники Общества отказались от преимущественного права покупки, либо в течение 30 дней с момента получения оферты не акцептировали ее, то участник Общества вправе продать свою долю третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

    Важно! При продаже доли с нарушением преимущественного права любой участник Общества в течение трех месяцев со дня, когда участник либо Общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 18 ст. 21 Закона об ООО).

    5 шаг. Идем к нотариусу для оформления документов

    Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества третьему лицу (образец) подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

    Договор купли-продажи обычно готовит нотариус, но можно принести и свою форму для редакции на месте. Сделка совершается в присутствии продавца и покупателя. Для ее совершения потребуется предоставить нотариусу документы. По ссылке доступен общий и конкретный списки документов для купли-продажи доли в ООО для разных ситуаций.

    Например, проходит стандартная сделка. В ней гражданин РФ, единственный участник, продает 100% доли в ООО другому гражданину РФ. Нотариусу нужно будет собрать:

    Документы по ООО

    Документы по участникам сделки

    1. Паспорт гражданина РФ;
    2. Согласие супруга на совершение сделки, удостоверенное нотариально (от лица, состоящего в браке на момент совершения сделки);
    3. Брачный договор (если был оформлен);
    4. Заявление об отсутствии супруга (супруги), удостоверенное нотариально (от лица, не состоящего в браке на момент совершения сделки).

    Иногда могут потребоваться дополнительные документы, например:

    • Справка для продажи доли третьему лицу;
    • Справка из ИФНС об отсутствии задолженности по налогам, сборам и пеней.

    Нотариус рассматривает документы, готовит договор купли-продажи и заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице. Копии договора и документов будут храниться у нотариуса. Нотариус удостоверяет подпись заявителя на форме Р14001. Заявителем является продавец – участник ООО. После удостоверения и расчетов нотариус в течении 3 (трех) дней подает лично либо по почте форму Р14001 в регистрирующий орган. Через 5 (пять) рабочих дней заявитель может получить документы. Если документы будут поданы нотариусом по почте, то свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписку из ЕГРЮЛ вышлют на юридический адрес общества, доля которого была продана.

    Стоимость услуг продажи доли в ООО через нотариуса

    Размер госпошлины зависит от суммы договора и установлен НК РФ. В Москве при продаже доли номинальной стоимостью 10 тыс. рублей услуги нотариуса по его удостоверению и подписи продавца на заявлении о внесении изменений в сведения о юрлице, передаче заявления в регистрирующий налоговый орган обойдутся примерно 15 тыс. рублей, в регионе 8-15 тыс. руб.

    • Прежде, чем договариваться с потенциальным покупателем, убедитесь, что устав Общества не запрещает продажу доли третьему лицу.
    • Убедитесь в оплате доли
    • Направьте оферту о продаже доли Обществу и участникам Общества.
    • Получите акцепт оферты, либо нотариальный отказ от покупки доли.
    • Удостоверьте договор купли-продажи у нотариуса.

    Мы поэтапно рассмотрели процедуру продажи доли в ООО третьему лицу и познакомили Вас с особенностями удостоверения данной сделки. Остались вопросы — ответим.

    Продажа доли участника ООО третьему лицу

    Гаврилова С. В., ведущий юрист Компании «РосКо»

    Продажа доли (части доли) в уставном капитале общества регулируется нормами Гражданского кодекса РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. Требования к данной процедуре содержаться также в уставе общества.

    Читайте так же:  Калькулятор расчета декретного отпуска

    Участник общества вправе продать свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьим лицам, если это не запрещено уставом общества. Переход доли (части доли) к третьим лицам происходит на основании сделки. Для совершения данной сделки подлежит заключению договор купли – продажи.

    Отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества по договору купли-продажи третьему лицу в нарушение предусмотренного уставом запрета признается оспоримой сделкой. Такая сделка может быть признана судом недействительной (Постановление Президиума ВАС РФ № 10590/11 от 13.12.2011 г.).

    Одно из условий отчуждения доли (части доли) в уставном капитале общества – это ее оплата участником.

    Законодательство России устанавливает требование, согласно которому доля (часть доли) участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. Отчуждение по договору купли-продажи третьему лицу доли (части доли), оплаченной не в полном объеме, является основанием для признания договора купли – продажи ничтожным на основании ст. 168 ГК РФ (Постановления ФАС Восточно – Сибирского округа от 03.11.2011 г. по Делу № А10-5757/2009).

    Следующим не менее важным требованием является требование, согласно которому участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества. Преимущественное право покупки для самого Общества может быть предусмотрено уставом. В случае, если устав не содержит положений о наделении самого Общества преимущественным правом покупки, такое право у Общества не возникает.

    Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

    Поэтому, участник общества должен обеспечить соблюдение преимущественных прав покупки доли (части доли) других участников (либо в установленных случаях – самого общества).

    Для исполнения данного требования участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты , адресованной этим лицам. Оферта должна содержать указание цены и другие условий продажи.

    В момент получения оферты обществом, она считается полученной всеми участниками общества.

    Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли) в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

    В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом (при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества), участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли (части доли), оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу.

    [2]

    Преимущественное право покупки у участника и, если устав предусматривает преимущественное право покупки общества, у общества истекает в последний день срока его использования, либо в день получения заявления об отказе от такого права. Отказ от преимущественного права покупки оформляются письменно. Подлинность подписей на письменном отказе удостоверяется нотариально.

    Если доля в уставном капитале продана с нарушением преимущественного права покупки, участники или общество вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Срок исковой давности в этом случае составляет три месяца со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. Это обстоятельство находит подтверждение и в судебной практике (п. 12 Постановления совместного Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999 г.).

    Закон устанавливает, что уставом может быть предусмотрено преимущественное право покупки доли, принадлежащей участнику общества, остальными участниками по двум видам цен:

    — по цене предложения третьему лицу;

    — по отличной от цены предложения третьему лицу, то есть по заранее определенной уставом цене, которая для всех участников должна быть одинаковой.

    Само общество может реализовать свое преимущественное право (если другие участники общества отказались от приобретения доли) также по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной цене, но только в случае, если цена покупки обществом не ниже цены, установленной для участников общества.

    Цена покупки может устанавливаться уставом, как в твердой денежной сумме, так и на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества). В уставе может быть предусмотрена возможность изменения размера заранее определенной цены.

    Следующим этапом будет оформление самой сделки, направленной на отчуждение доли. В соответствии с требованиями законодательства сделка по продаже доли Общества третьему лицу должна быть удостоверена нотариально.

    Договор купли — продажи , на основании которого отчуждается доля (част доли) в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению . Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки на основании ст. 168 ГК РФ.

    С момента нотариального удостоверения договора купли-продажи доля в обществе переходит к ее покупателю. К приобретателю доли переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки по отчуждению доли, за исключением дополнительных прав и обязанностей, предусмотренных уставом.

    Завершающим этапом процедуры продажи доли (части доли) участника в уставном капитале третьему лицу является государственная регистрация изменений.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    В течение трех дней после нотариального удостоверения сделки нотариус должен передать в налоговый орган заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Данное заявление подписывается участником, продающим свою долю (часть доли) в уставном капитале общества.

    Источники


    1. Зайцев, Р. В. Признание и приведение в исполнение в России иностранных судебных актов / Р.В. Зайцев. — М.: Wolters Kluwer, 2013. — 208 c.

    2. CD-ROM. Теория государства и права. Электронный учебник. Гриф МО РФ. — Москва: СПб. [и др.] : Питер, 2006. — 577 c.

    3. Интеллектуальная собственность и реклама. Актуальные вопросы, административная и судебная практика. — М.: Альпина Паблишер, 2017. — 188 c.
    4. Контрольно-кассовая техника. Нормативные акты, официальные разъяснения, судебная практика и образцы документов. — М.: Издание Тихомирова М. Ю., 2018. — 113 c.
    5. Малько, А.В. Проблемы теории государства и права. Учебник / А.В. Малько. — М.: Юрлитинформ, 2012. — 802 c.
    Купля продажа доли в ооо третьему лицу
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here